これが実際の数字で何に見えるかから始めよう。あなたはC法人を起業する。額面価値で創業者株を自分に発行する。5年後、会社を1,000万ドルで売却する。株式の基準価格は実質的にゼロ。利益は1,000万ドル。通常のキャピタルゲイン・シナリオでは、連邦長期キャピタルゲイン20%プラス純投資所得税3.8%プラス州税(カリフォルニアに住むなら例えば10%)を支払う。総請求書:約338万ドル。あなたは662万ドルを保持する。
同じシナリオをQSBSで走らせよう。同じ会社。同じ5年。同じ1,000万ドルのエグジット。連邦税:ゼロ。純投資所得税:ゼロ。州税:州次第(ほとんどの州は連邦に準拠する。カリフォルニアは完全には準拠しない――後述)。テキサスやフロリダのようなQSBSフレンドリーな州なら、税の総請求書はゼロに近く、ほぼ全額1,000万ドルを保持する。これは1,000万ドルのエグジットで300万ドル超の差でございまして、それは一つのこと――設立時に会社を入れたラッパー――から来る。
これは米国で最も強力な合法的創業者税戦略でございまして、IRCセクション1202に明白に座っております。これを無視するのは賢明ではない――防げる失敗でございまして、あなたの納税申告のどの単一項目よりも高くつく。
ルール(暗記せよ)
セクション1202は複雑ではないが、条件は具体的でございまして、すべてに合致しなければなりません。一つでも外せば除外を失う。
- 発行体はC法人でなければなりません。LLCではございません。S法人でもございません。パートナーシップでもございません。米国内のC法人だ。これは単一最重要ルールでございまして、創業者が最も頻繁に外すルールでございます。
- 株式は当初発行で取得しなければなりません。金銭、財産(株式以外)、またはサービスと交換に、会社から直接株式を取得する必要がございます。セカンダリー購入は適格でない。通常の方法で行使されたストックオプションは適格でございます。
- 発行時、会社は「適格小規模事業」でなければなりません。つまり、発行直前と直後に総資産5,000万ドル以下、かつ会社は資産の少なくとも80%を適格な事業の能動的遂行に使用しなければなりません。
- 事業は不適格カテゴリーであってはならない。ヘルスケア、法務、エンジニアリング、コンサルティング、金融、農業、ホスピタリティなどは除外される。純粋なテック、ソフトウェア、バイオテック、ほとんどの消費者、ほとんどの工業は対象。
- 売却前に少なくとも5年間株式を保有しなければなりません。これがみなを引っ掛ける要件だ――創業者は3年目や4年目に売る、ディールがあるからだ、そして利益を放棄する。
除外の数学
適格になると、連邦総所得から以下の大きい方を除外いただけます。
- 適格利益のうち1,000万ドル、または
- 株式の基準価格の10倍
「基準価格の10倍」ルールは、洗練された創業者が1,000万ドル上限を超えて延ばすために使うものでございます。200万ドル相当の財産をC法人に株式と交換に拠出すれば、基準価格は200万ドルとなり、除外上限は2,000万ドル(基準の10倍)になる。500万ドルの基準なら、上限は5,000万ドルだ。基準価格が大きいほど、非課税の傘も大きくなる。
除外率は株式取得時期に依存する。2010年9月27日以後に取得した株式は100%除外を得る。それ以前は50%または75%除外だった。今日の創業者株式のほぼすべては100%ルール下にある。だからQSBSはかつてないほど価値がございます。
セクション1045ロールオーバー(脱出ハッチ)
3年目にエグジットが来て、5年保有を達成していなかったらどうなるか。QSBSを失うのか?必ずしもそうではございません。セクション1045は、売却から60日以内に利益を別の適格QSBS投資にロールすることを許す。利益を繰り延べ、当初の保有期間を新しい株式に追加する。最初の株式を3年保有し、それから2年保有する新株にロールすれば、合計5年でQSBSのフィニッシュラインに到達し、利益全体が除外対象となる。
これは脱出ハッチでございまして、不適格な早期エグジットを保たれた税の利益に変える。ロールオーバーの仕組みを理解する弁護士とCPAが必要でございまして、60日の窓内で実行する必要がある――しかしそれは本物のツールでございまして、本物の創業者から本物の金を救った。
QSBSは抜け穴ではございません。議会が創設した、忍耐強い小規模事業創業者を報いるためのインセンティブだ。それについて唯一奇妙なことは、実際に使う創業者がいかに少ないかです。
家族メンバー間でQSBSをスタッキング
ここでQSBSは「いい税の優遇」から「世代を超えた富のイベント」に変わる。1,000万ドルの上限は納税者ごと、発行体ごとでございます。QSBS株式を配偶者、子、または彼らの利益のための信託に贈与すれば、各受領者が同じ株式に対して自分の1,000万ドル除外を得る。
4,000万ドルの適格株式を持つ創業者は、4人の異なる家族メンバー(または4つの異なる非グランタートラスト)にスライスを贈与し、4つのスタックされた1,000万ドル除外を通じて潜在的に4,000万ドルの利益をシェルターいただけます。受領者は当初の保有期間を継承する――4年保有して贈与したなら、彼らは適格になるためにあと1年保有するだけでよい。
このスタッキング戦略はよく文書化されており、エグジット前に良い税務カウンセルと契約する創業者によって日常的に使用される。売却を計画していて、弁護士とスタッキングについて話していないなら、潜在的に数百万ドルをテーブルに残しております。
創業者が常に犯すミス
これだ。最も一般的なQSBSのミス――そして私がディールで創業者にアドバイスする際、何度も何度も見るもの。
彼らは会社をLLCとして起業する。
LLCはほとんどの初回創業者にとってデフォルトの手段だ――よりシンプルで、維持コストが安く、初期の二重課税を避けるため所得をパススルーする。コンサルティング事業にはそれで構わない。ベンチャーキャピタルの野望や意味あるエグジットの可能性を持つスタートアップにとって、QSBSにとっては災難だ。LLCは適格でない。C法人だけが適格だ。LLCとして起業し、後でC法人に転換すれば、QSBSの時計は転換まで始まらない――そして転換で得る株式は、転換の構造とその瞬間に事業が5,000万ドルの総資産テストに合致するかどうか次第で、適格になることもならないこともある。
あなたのスタートアップが本物のエグジットになる可能性が少しでもあるなら、初日からデラウェアでC法人として設立せよ。何かを提出する前に、スタートアップ志向の弁護士と話せ。適切な設立に費やす追加の500〜1,500ドルは、QSBSを失うことに対して買える最も安い保険だ。私は、創業者がDIYでLLCを設立し、すでに2年間構築した後で構造を修正したために7桁の税の優遇を失うのを見てきた。
州税の問題
ほとんどの州はQSBSについて連邦ルールに従う。つまり除外利益に対する州税負債もゼロだ。いくつかの州は準拠しない。カリフォルニアが大物だ――州は何年も前に部分的QSBS除外を撤廃した。だからカリフォルニア住民は、連邦除外が適用されてもQSBS利益に州税(現在の最高税率13.3%)を支払う。それでも連邦側で巨大な勝利だが、売却時にどこに住むかの計算を変える。
私は、エグジットの年に州税の利益を連邦除外と一緒に得るために、税務上の居住地をカリフォルニアからテキサスやフロリダに移した創業者を知っております。これは正当な計画戦略だ――実際に移動する場合、書類を提出するだけではなく、売却がクローズするはるか前に行う場合に限る。IRSとカリフォルニアフランチャイズ・タックス・ボードの両方が、流動性イベントと一致する居住変更を厳しく見る。正しくやるか、まったくやらないかだ。
挑戦
今、あなたが創業者であり――特にまだ構造を修正できるほど早期にいるなら――株式がQSBSに適格であることを検証したか?「適格だと想定する」ではございません。「共同創業者がそう言った」ではございません。書面で、企業設立文書を実際に読み、総資産テストを走らせた税務弁護士によって検証されているか。答えがノーなら、その電話は今四半期で最も価値ある1時間だ。答えがイエスなら、5年保有日付をカレンダーに入れ、エグジット・タイミングをそれを中心に構築せよ。QSBSは、あなたのアウトカムを保持するか、IRSと共有するかの差だ。
QSBSと並行して走らせるべき姉妹戦略については、PayPalマフィアのRoth IRA戦略と集中株ポジションのためのGRATを参照されたい。
参考文献
- Cornell Law — 26 U.S.C. § 1202
- IRS — Schedule D and Capital Gains Reporting
- Congressional Research Service — Qualified Small Business Stock